차라리 미국 증시에 상장하라

유니콘 빨아들이는 美 증시 '블랙홀'
'외국 국적 기업'에는 규제 완화
韓 국회는 차등의결권 도입도 주저

쿠팡은 지난달 뉴욕증시에 코드 ‘CPNG’로 상장됐다. 게임 회사 그라비티가 2005년 나스닥에 진출한 이래 국내 유니콘기업(기업가치 10억달러 이상 비상장사)들인 컬리, 두나무, 더블다운인터액티브, 코이뮨, 에이비프로 등이 나스닥 상장을 준비하고 있다. 야놀자, 핀테크 스타트업 비바리퍼블리카, 히트게임 PUBG를 개발한 크래프톤도 미국 시장 상장을 고려하고 있다는 소문이 돈다. 블룸버그는 쿠팡의 뉴욕증시 상장은 한국 스타트업의 뉴욕증시 상장 러시의 시작에 불과하다면서, 지난 12일 카카오엔터테인먼트가 미국 뉴욕증시 상장을 검토하고 있다는 기사를 송출했다. 미국 증권시장이 세계 유니콘기업들을 빨아들이는 ‘블랙홀’로 떠올랐다.

미국 증권시장이 블랙홀이 된 데는 이유가 있다. 미국 시장에선 풍부한 유동성을 바탕으로 기업 가치 평가가 아주 후하다. 두나무는 국내 시장에서는 1조5000억원 수준으로 평가받지만 미국서는 최소 10조원 이상 100조원까지, 카카오엔터는 국내보다 최소 2배 이상, 20조원(약 180억달러) 정도로 평가될 것이라고 한다. 상장 심사 시 한국은 과거 실적을 주로 보지만, 미국은 미래 성장성을 더 높게 평가해 사업이익·매출·자기자본 등에 큰 비중을 두지 않는다. 상장기업에 대한 규제와 감독도 미국이 훨씬 약하고 합리적이다. 미국에서는 스팩(SPAC·기업 인수 등을 위한 특수목적법인)의 활동이 보장되므로 이를 활용해 상장한 기업이 늘어났다. 유능한 경영진 확보가 가능한 점, 무엇보다 차등의결권 같은 경영권 방어 장치가 있다는 점이 미국시장의 큰 매력이다.

미국 증시에 상장하면 꽃가마를 타는 것인가? 반드시 그렇지는 않다. 상장유지 비용, 보고·공시 부담을 신경써야 한다. 미국은 소송 천국이다. 미국법상 계약·특허·상표·제조물책임·독점금지법·수출입·노동과 고용 및 연금 등과 관련한 소송 및 집단소송, 주주대표소송 등 수많은 법률 리스크가 있다.

크게 두려워할 건 없다. 미국 특정 주 회사법에 따라 회사를 설립해 ‘미국국적 상장기업’을 상장하는 것이 아니라, 외국(한국) 회사법에 따라 설립한 회사를 ‘외국국적 상장기업(FPI)’으로 상장하는 방법을 취하면 된다. 이 경우 미국 증권위원회(SEC)는 미국증권법에 따라 훨씬 덜 엄격한 기준을 적용한다.

FPI의 경우 자국(한국)의 기업지배구조 규범과 관행을 따르고, 문제를 일으키지 않는 한 자국의 회계감독을 받으면 된다. 또 대표소송 요건도 그 기업이 설립된 국가의 회사법에 따라 결정된다(설립준거법주의). 집단소송도 가끔 발생하나, 대부분 화해로 마무리된다. 연방증권법 위반에 대해서도 SEC의 조사나 소송은 일반적으로 과도하지 않은 정도의 벌금 부과로 끝난다. 한국처럼 먼저 고발하고 최고경영자(CEO)를 감옥에 넣고 시작하지 않는다. 미국 기업엔 엄격하게, 외국 기업엔 느슨하게, 미국은 외국 기업 유치를 위해 법규 적용도 달리하는 것이다. 다만, 임원배상책임보험(D&O)은 필수다.

소송할 일이 있다 해도 외국 기업을 상대로 미국서 소송하는 데는 비용이 지나치게 많이 들고 정보와 자료 구득이 쉽지 않다. 변호사 비용이 엄청나 대부분 소송을 포기하고 화해한다. 따라서 FPI 방식을 선택한다면 미국 주식회사법상의 주주 대표소송, 연방증권법상의 집단소송 그리고 SEC의 조사 및 소송 위험으로부터 상당히 자유로워질 수 있다.

미국증시의 독주에 놀란 런던, 홍콩, 싱가포르 증권시장에 비상이 걸렸다. 영국 정부는 서둘러 런던증시 상장사에 차등의결권을 허용하기로 했다. 홍콩증시는 미국과 홍콩 이중 상장을 허용했고, 올 하반기부터 스팩규제를 풀기로 했다. 싱가포르도 규제완화에 속도를 내고 있다. 한국은 지금 괴상한 논리로 차등의결권제도 도입마저도 반대에 부딪혀 그 도입이 지지부진하다. 차라리 미국증시에 상장하는 것이 어떤가.

최준선 (성균관대학교 법학전문대학원 명예교수)
출처- 아시아경제 2021. 4.28[칼럼]
<원문>https://www.hankyung.com/opinion/article/2021042728821