물적 분할에 대한 여러 논쟁이 뜨겁다. 특히 몇몇 애널리스트와 언론이 물적 분할 후 상장을 일방적으로 질타하고 매도해 물적 분할 고유의 순기능이 묻히고, 기업성장 나아가 일자리 창출도 크게 위축되는 것은 아닌지 우려스러운 지경이 됐다.
물적 분할의 목적은 대상 사업부문과 기존 사업부문을 분리해 대상 사업부문의 성장 가능성을 온전히 평가받음으로써 모회사의 이익도 극대화하려는 것이다. 성장성 있는 사업부를 떼어내 IPO를 한다면 사업가치 재평가로 대규모 자본 조달도 가능해진다.
물적 분할과 이중 상장이 반드시 주가를 떨어뜨리는 것도 아니다. 실제로 2016년 에코프로의 에코프로비엠 물적 분할, 2020년 LG 화학과 2021년의 SK이노베이션의 배터리사업부문 물적 분할 모두 이사회 결의 공시 후 실제 분할 등기 완료시점까지 주가가 올랐다. 이처럼 분할 후 모회사의 주가는 시황과 타이밍에 따라 다르다. 특히 계속적인 대규모 투자가 요구되고 그에 비해 실적이 더디게 나타나는 사업은 분할과 투자 유치를 통해 모회사의 주가가 오를 수 있다.
그런데 왜 소액 주주들은 반대하는가? 소액 주주들은 주요 사업부의 전망을 보고 투자했는데 그 사업부가 자회사로 떨어져 나간다면 투자의 목표가 상실됐다고 느낀다. 또한 한국 기업들의 인색한 배당정책 때문에 자회사에서 발생된 이익이 모회사 주주들에까지 자연스레 흘러가지는 않는다고 여긴다. 특히 이익배당보다 주가상승 차익을 노리는 단기 투자자들이 많아 배당은 기대하지 않거나 배당기준일까지 주식을 보유하지도 않는다.
그렇다면 해결방법은 무엇인가. 최근 물적 분할과 이중 상장에 대한 대책 입법을 추진한다는 얘기가 들린다. 물적 분할 자체를 금지하거나 물적 분할 후 자회사 상장 금지, 이사의 ‘회사’에 대한 충실 의무를 ‘회사와 주주’에 대한 충실 의무로 확대해 주식매수청구권 부여, 물적 분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주들에게 자회사 주식을 배당하거나 공모 단계에서 신주인수권을 주는 방안 등이 검토되고 있다.
주주에 대한 충실 의무는 하나의 이론일 뿐이다. 또 물적 분할 후 상장 자체를 금지하자는 것은 상법상의 분할제도를 폐기해 기업의 구조조정 및 자본 조달을 막는 과격한 방안으로 국제적 정합성도 없어 채택할 수 없다. 주식매수청구권 부여방안은 본래 물적 분할은 주주가치에 영향이 없다는 전제하에 입법됐으므로 이치에 맞지 않는다. 자회사 주식 배정이나 신주인수권 부여 방식은 자기 회사가 아닌 다른 회사인 모회사의 주주에게 이런 권리를 인정할 근거가 현행법상 전혀 없다는 것이 문제다. 논리를 떠난 정책적인 입법 없이는 채택하기 어려운 방법이다.
전문가들까지 나서서 물적 분할과 이중 상장을 자체를 죄악시하는 분위기를 조성하는 것은 문제해결에 도움이 되지 않는다. 각 사업에 집중적 투자와 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통해 기업이 더 큰 성장을 이룰 수 있는 물적 분할의 순기능과 주주들의 불만의 균형점을 찾는 노력이 필요하다. 결국 소통만이 해결책이다. 회사는 시장과 기존 주주에게 미래 비전을 설명하고 설득해야 한다. 어떤 선택이든 시장과 기업의 자율에 맡기는 것이 최선이다. 이치에 맞지 않는 섣부른 입법은 시장을 왜곡하고 기업의 경쟁력을 떨어뜨려 양질의 일자리만 없앨 뿐이다.
최준선 (성균관대 법학전문대학원 명예교수)
출처- 헤럴드경제 2022. 3.8[칼럼]
<원문>http://news.heraldcorp.com/view.php?ud=20220308000532
물적분할과 이중상장, 시장자율에 맡겨야
물적 분할에 대한 여러 논쟁이 뜨겁다. 특히 몇몇 애널리스트와 언론이 물적 분할 후 상장을 일방적으로 질타하고 매도해 물적 분할 고유의 순기능이 묻히고, 기업성장 나아가 일자리 창출도 크게 위축되는 것은 아닌지 우려스러운 지경이 됐다.
물적 분할의 목적은 대상 사업부문과 기존 사업부문을 분리해 대상 사업부문의 성장 가능성을 온전히 평가받음으로써 모회사의 이익도 극대화하려는 것이다. 성장성 있는 사업부를 떼어내 IPO를 한다면 사업가치 재평가로 대규모 자본 조달도 가능해진다.
물적 분할과 이중 상장이 반드시 주가를 떨어뜨리는 것도 아니다. 실제로 2016년 에코프로의 에코프로비엠 물적 분할, 2020년 LG 화학과 2021년의 SK이노베이션의 배터리사업부문 물적 분할 모두 이사회 결의 공시 후 실제 분할 등기 완료시점까지 주가가 올랐다. 이처럼 분할 후 모회사의 주가는 시황과 타이밍에 따라 다르다. 특히 계속적인 대규모 투자가 요구되고 그에 비해 실적이 더디게 나타나는 사업은 분할과 투자 유치를 통해 모회사의 주가가 오를 수 있다.
그런데 왜 소액 주주들은 반대하는가? 소액 주주들은 주요 사업부의 전망을 보고 투자했는데 그 사업부가 자회사로 떨어져 나간다면 투자의 목표가 상실됐다고 느낀다. 또한 한국 기업들의 인색한 배당정책 때문에 자회사에서 발생된 이익이 모회사 주주들에까지 자연스레 흘러가지는 않는다고 여긴다. 특히 이익배당보다 주가상승 차익을 노리는 단기 투자자들이 많아 배당은 기대하지 않거나 배당기준일까지 주식을 보유하지도 않는다.
그렇다면 해결방법은 무엇인가. 최근 물적 분할과 이중 상장에 대한 대책 입법을 추진한다는 얘기가 들린다. 물적 분할 자체를 금지하거나 물적 분할 후 자회사 상장 금지, 이사의 ‘회사’에 대한 충실 의무를 ‘회사와 주주’에 대한 충실 의무로 확대해 주식매수청구권 부여, 물적 분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주들에게 자회사 주식을 배당하거나 공모 단계에서 신주인수권을 주는 방안 등이 검토되고 있다.
주주에 대한 충실 의무는 하나의 이론일 뿐이다. 또 물적 분할 후 상장 자체를 금지하자는 것은 상법상의 분할제도를 폐기해 기업의 구조조정 및 자본 조달을 막는 과격한 방안으로 국제적 정합성도 없어 채택할 수 없다. 주식매수청구권 부여방안은 본래 물적 분할은 주주가치에 영향이 없다는 전제하에 입법됐으므로 이치에 맞지 않는다. 자회사 주식 배정이나 신주인수권 부여 방식은 자기 회사가 아닌 다른 회사인 모회사의 주주에게 이런 권리를 인정할 근거가 현행법상 전혀 없다는 것이 문제다. 논리를 떠난 정책적인 입법 없이는 채택하기 어려운 방법이다.
전문가들까지 나서서 물적 분할과 이중 상장을 자체를 죄악시하는 분위기를 조성하는 것은 문제해결에 도움이 되지 않는다. 각 사업에 집중적 투자와 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통해 기업이 더 큰 성장을 이룰 수 있는 물적 분할의 순기능과 주주들의 불만의 균형점을 찾는 노력이 필요하다. 결국 소통만이 해결책이다. 회사는 시장과 기존 주주에게 미래 비전을 설명하고 설득해야 한다. 어떤 선택이든 시장과 기업의 자율에 맡기는 것이 최선이다. 이치에 맞지 않는 섣부른 입법은 시장을 왜곡하고 기업의 경쟁력을 떨어뜨려 양질의 일자리만 없앨 뿐이다.
최준선 (성균관대 법학전문대학원 명예교수)
출처- 헤럴드경제 2022. 3.8[칼럼]
<원문>http://news.heraldcorp.com/view.php?ud=20220308000532