지난 6일 금융위원회는 국민연금을 포함한 기관투자가들에 ‘5%룰’ 관련 공시의무를 완화해주는 자본시장법 시행령 개정안을 입법예고했다. 이는 국민연금이 좀 더 용이하게 투자 대상 기업들의 경영에 개입할 수 있도록 하겠다는 뜻으로 읽힌다. 5%룰은 ‘경영권에 영향을 주기 위해’ 투자자가 상장사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 관련 내용을 5일 이내에 보고·공시토록 하는 제도다.
이와 관련해 궁금한 것이 두 가지가 있다. 첫째, 문재인 정부는 왜 우리 자본시장법제가 글로벌 스탠더드에 역행해야 ‘공정경제’가 확립된다고 확신하는가 하는 점이다. 둘째, 이번 시행령 개정으로 국민연금보다 외국 투기자본이 더 유리해지면 어떻게 할 것이냐는 점이다.
우선, 금융위는 이번 시행령 개정을 통해 5% 이상 주식을 소유한 ‘경영 참여 주주’가 주식 대량보유 사실을 과거보다 최소 5일 이상 지연해 보고할 수 있도록 했다. 국민연금이 지분 매입 사실을 5일 안에 공시하면 다른 투자자들이 이를 추종해 해당 주식을 사기 때문이라는 이유에서다.
그러나 추종매매는 자본시장에서 일반적으로 발생하는 현상이다. 국민연금을 포함한 기관투자가들에 보고 기간을 연장해줘야 하는 이유로는 설득력이 떨어진다. 오히려 5일의 보고 기간을 더 단축하는 것이 바람직할 수 있다. 25년 전에 정한 5일의 보고 기간은 전자공시가 이뤄지는 현 시점에서는 적합하지 않기 때문이다. 선진국들은 이미 관련 보고 기간을 2일 또는 3일로 단축하고 있다.
5% 보고 의무 요건도 더 낮춰야 한다는 지적이 있다. 전문투자자들에 의한 전략적 투기행위가 성행하는 현 시점에서는 5% 요건이 시장참여자들의 이익과 대주주의 경영권 안정을 보장하기 어렵기 때문이다. 이미 선진 각국에는 이 보유율 보고 요건을 3% 이하로 낮춘 입법례가 많다.
종합해 보면 선진 각국은 투기자본에 의한 공격으로부터 기업이 경영권을 방어할 수 있도록 5%룰을 변경하는 추세다. 이와는 반대로 금융위는 현행 5% 요건을 유지하면서, ‘10%룰’도 변경해 우리 자본시장에서 경영권 위협이 커지도록 시행령을 개정하려 하고 있다. 지금은 10% 이상을 소유한 주주가 6개월 이내에 취득주식을 매각해 이익을 실현하는 경우 그 차익을 회사에 반환토록 규정하고 있다. 기관투자가 등 ‘큰손’들이 경영권을 위협해 주가를 띄운 후 주식을 대량 처분해 ‘먹튀’를 함으로써 소액투자자 등에 손해를 끼치는 것을 막기 위함이다. 그런데 금융위는 지분 10% 이상을 소유한 공적 연기금에 대해서는 주식 취득 후 6개월 전에 처분하더라도 차익반환의무를 면제하겠다는 것이다.
이 개정안은 자칫 외국 투기자본의 먹튀를 조장하는 결과를 초래할 수 있다. 어떤 자본시장이든 경영권 안전장치가 있어야 직접투자가 늘고 일자리도 증가한다. 경영권 위협 요소가 많을수록 직접투자보다 투기자본만 성행할 수 있다는 의미이기도 하다.
이번 자본시장법 시행령 개정안 역시 공정경제라는 미명 아래 우리 자본시장을 투기자본의 먹잇감으로 만드는 부작용을 낳을 가능성이 높다. 적어도 외국 투기자본에 의한 경영권 위협을 최소화하는 방안 정도는 마련해야 한다. 개정안 보완을 서두를 필요가 있다.
글로벌 스탠더드에 역행하는 '5%룰'완화
연기금의 주주권 행사 길 넓혀
경영권 방어장치 더 보완해야
지난 6일 금융위원회는 국민연금을 포함한 기관투자가들에 ‘5%룰’ 관련 공시의무를 완화해주는 자본시장법 시행령 개정안을 입법예고했다. 이는 국민연금이 좀 더 용이하게 투자 대상 기업들의 경영에 개입할 수 있도록 하겠다는 뜻으로 읽힌다. 5%룰은 ‘경영권에 영향을 주기 위해’ 투자자가 상장사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 관련 내용을 5일 이내에 보고·공시토록 하는 제도다.
이와 관련해 궁금한 것이 두 가지가 있다. 첫째, 문재인 정부는 왜 우리 자본시장법제가 글로벌 스탠더드에 역행해야 ‘공정경제’가 확립된다고 확신하는가 하는 점이다. 둘째, 이번 시행령 개정으로 국민연금보다 외국 투기자본이 더 유리해지면 어떻게 할 것이냐는 점이다.
우선, 금융위는 이번 시행령 개정을 통해 5% 이상 주식을 소유한 ‘경영 참여 주주’가 주식 대량보유 사실을 과거보다 최소 5일 이상 지연해 보고할 수 있도록 했다. 국민연금이 지분 매입 사실을 5일 안에 공시하면 다른 투자자들이 이를 추종해 해당 주식을 사기 때문이라는 이유에서다.
그러나 추종매매는 자본시장에서 일반적으로 발생하는 현상이다. 국민연금을 포함한 기관투자가들에 보고 기간을 연장해줘야 하는 이유로는 설득력이 떨어진다. 오히려 5일의 보고 기간을 더 단축하는 것이 바람직할 수 있다. 25년 전에 정한 5일의 보고 기간은 전자공시가 이뤄지는 현 시점에서는 적합하지 않기 때문이다. 선진국들은 이미 관련 보고 기간을 2일 또는 3일로 단축하고 있다.
5% 보고 의무 요건도 더 낮춰야 한다는 지적이 있다. 전문투자자들에 의한 전략적 투기행위가 성행하는 현 시점에서는 5% 요건이 시장참여자들의 이익과 대주주의 경영권 안정을 보장하기 어렵기 때문이다. 이미 선진 각국에는 이 보유율 보고 요건을 3% 이하로 낮춘 입법례가 많다.
종합해 보면 선진 각국은 투기자본에 의한 공격으로부터 기업이 경영권을 방어할 수 있도록 5%룰을 변경하는 추세다. 이와는 반대로 금융위는 현행 5% 요건을 유지하면서, ‘10%룰’도 변경해 우리 자본시장에서 경영권 위협이 커지도록 시행령을 개정하려 하고 있다. 지금은 10% 이상을 소유한 주주가 6개월 이내에 취득주식을 매각해 이익을 실현하는 경우 그 차익을 회사에 반환토록 규정하고 있다. 기관투자가 등 ‘큰손’들이 경영권을 위협해 주가를 띄운 후 주식을 대량 처분해 ‘먹튀’를 함으로써 소액투자자 등에 손해를 끼치는 것을 막기 위함이다. 그런데 금융위는 지분 10% 이상을 소유한 공적 연기금에 대해서는 주식 취득 후 6개월 전에 처분하더라도 차익반환의무를 면제하겠다는 것이다.
이 개정안은 자칫 외국 투기자본의 먹튀를 조장하는 결과를 초래할 수 있다. 어떤 자본시장이든 경영권 안전장치가 있어야 직접투자가 늘고 일자리도 증가한다. 경영권 위협 요소가 많을수록 직접투자보다 투기자본만 성행할 수 있다는 의미이기도 하다.
이번 자본시장법 시행령 개정안 역시 공정경제라는 미명 아래 우리 자본시장을 투기자본의 먹잇감으로 만드는 부작용을 낳을 가능성이 높다. 적어도 외국 투기자본에 의한 경영권 위협을 최소화하는 방안 정도는 마련해야 한다. 개정안 보완을 서두를 필요가 있다.
전삼현 (숭실대 법학과 교수)
출처- 한국경제 2019. 9.12[칼럼]
<원문>https://www.hankyung.com/opinion/article/2019091163781