• 미개한 정치권이 미래의 먹거리를 걷어차고 있음.
• 삼성바이오 사건은 법원으로 넘어가 사법부가 국민들의 심판을 받게 될것으로 국민들의 신뢰를 얻는 사법부가 되기를 기대함.
• 피해자가 없는 이상한 회계분식인 것으로 ‘회계평가 기준 변경’이 가져온일회성 이윤 반영을 분식회계로 몰고 간 증선위가 무리수를 둔 것임.
• 한국은 기업하기 위한 ‘제도적 안정성’마저 확보하지 못하고 있는 것을삼성 바이오의 분식회계 판정이 웅변하고 있음.

삼성바이오로직스-증권선물위원회 행정소송 사건을 주제로 회사법, 자본시장법 전문가, 기업법무 변호사 등 전문가들이 토론회를 24일 열었다.

<삼성바이오-증선위 '회계분식 행정소송' 쟁점과 전망>이라는 주제로 24일(목) 오후 2시30분부터 약 두 시간 동안 프레스센터 19층 매화홀에서 열렸다.

이날 토론회는 모든 패널이 각자 전공분야의 지식과 노하우를 토대로 삼성바이오 사건 쟁점을 분석하고 전망을 짚는 형태로 진행되었다.

패널은 삼바 사건과 직간접적으로 관련이 있는 상법 및 회사법, 자본시장법, 거시경제 전공 교수들과 기업법무 변호사로 구성되었다.

앞서 바른사회는 지난해 11월 '증권선물위원회의 삼성바이오로직스 판단 적절한가'를 주제로 1차 토론회를 열고, 증선위 의결이 안고 있는 문제점을 다양한 관점에서 분석했다.

특히 이날 토론회는, 지난해 12월19일 열린 집행정지신청 사건 심문기일 변론 내용을 기초자료로 삼았다.

바른사회는 “집행정지의 원인이 된 증선위 의결 당부 관련 공방이 심문기일에서 상당 부분 이뤄졌다고 본다”며, “따라서 당일 양측 변호인단의 변론 내용을 보면 본안소송(증선위 의결 취소 청구)의 윤곽도 가늠할 수 있을 것”이라고 말했다. 1월 22일 서울행정법원이 삼성바이오로직스에 대한 금융당국의 제재에 대해 집행 정지 결정을 내렸다.

먼저 상법 및 회사법 전문가로는 △최준선 성균관대 법학전문대학원 교수와 △전삼현 숭실대 법대 교수, 거시경제 분야는 △조동근 명지대 경제학과 명예교수, 기업법무 변호사로는 △최승재 대한변협 법제연구원장이 각각 참여하며, 사회는 김영용 전남대 경제학부 명예교수가 맡았다. 이하 각 주제발표의 주요내용은 다음과 같다.

■ <발제①> 조동근 명지대 경제학과 명예교수 : 「삼성바이오로직스 ‘분식회계 행정소송’ 쟁점과 전망 - 본안소송, ‘법의 안정성’ 회복되는 계기 돼야-」

- 기업심사위원회의 주식거래 재개 결정은 증선위의 판정에 대해 암묵적인 부동의(不同意)를 드러낸 것임.

- 삼성바이오가 똑같은 조건으로 미국 나스닥 시장에 상장했다면 “한국에서 벌어졌던 사태가 미국에서도 그대로 벌어졌을 가?” 하는 질문임. 삼성바이오 특혜상장 의혹제기는 그 자체가 ‘삼성 죽이기’ 정치색을 드러낸 것임.

- 피해자 없는 이상한 회계분식인 것으로 ‘회계평가 기준 변경’이 가져온 일회성 이윤 반영을 분식회계로 몰고 간 증선위가 무리수를 둔 것임.

- 의결권을 “행사할 가능성을 종합적으로 고려해야 하며, 그 행사로 효익을 얻을 수 있는 경우 실제 행사할 가능성이 높다.”는 것임. 그리고 2015년 하반기 미국 바이오젠은 공동경영권을 행사하겠다는 의향을 문서로 보내왔음,

- 한국은 결코 기업하기 좋은 환경이 아님. 기업은 4면 초가 상황에 몰려있으며, 거미줄 같은 규제에 둘러싸여 있고, 반(反)기업정서가 팽배해 있고, 노조는 전투적이며, 법인세는 미국보다 높음. ‘제도적 안정성’마저 확보하지 못하고 있음. 삼성 바이오의 분식회계 판정이 이를 웅변하고 있으며, ‘그때 그때 달라요’가 받아들여지는 후진 사회로 전락했음.

- 미개한 정치권이 미래의 먹거리를 걷어차고 있음. 그들은 세상을 늘 음모론으로 보고 있음. 자본잠식에 빠지는 것을 피하기 위해 분식을 저질렀다는 것이나, 삼성바이오는 적자 상태임에도 미래가치 때문에 높은 주가를 유지했음. 분식에 따른 이익을 누가 가져갔는가를 규명해야 하며, 분식은 금융사기임. 그렇다면 금융사기로 인한 피해자를 특정해야 함. 삼성바이오 주식을 구입한 투자자가 손해를 보지 않은 것은 분명함.

- 특정 시민단체는 삼성바이오 회계처리 문제를 줄기차게 후계구도와 연결시켜왔음. 증선위의 분식회계 판정은 다툼을 2015년 7월 이전으로 끌고 감으로써 사전적 의도와 무관하게 결과론적으로 시민단체에 힘을 실어 준 것일 수 있음. 그렇다면 흘러간 물이 물레방아를 돌린 격임.

- 삼성바이오는 코스피 시장이 아닌 나스닥으로 갔어야 했을지 모름. 가정이지만 그랬다면 최소한 금융당국으로부터 ‘감리’와 ‘재감리’를 받지는 않았을 것임. 공식적으로 문제없다는 판정을 받았으면 그 판정은 존중되었을 것임. ‘법과 제도의 안정성’이 해쳐진 것은 너무나 아픈 대목임. 본안 소송에서 마땅히 바로잡혀야 됨. 그렇지 않다면, “경제는 일류, 정치는 3류”라는 자조가 현실로 굳어질 것 임.

■ <발제②> 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수 :

- 증선위는 2015년 관계회사로 처리한 것은 잘했으나, 2012-2014년까지 재무제표를 수정하지 않은 것은 고의의 분식회계라고 판단했음. 수정하지 않은 것을 고의로까지 몰아붙인 인상이 짙음.

- 당시 바이오젠이 가진 동의권이라는 것이 신제품 추가, 판권 매각, 인수합병(M&A) 등 예외적인 상황에 적용되는 등 바이오젠과 에피스의 이해관계가 충돌 될 수 있는 사안에 대한 동의일 뿐임. 이것은 바이오젠 이익을 보호하기 위한 단순 방어권이기 때문에 K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 지배력 요건으로 인정하지 않는 것을 증선위는 오해한 것임. 이사 선임은 동의 대상이 아니었으므로 이유가 없었으며, 지분율에 따라 자동적으로 결정되기 때문에 동의권이 미치지 않기 때문임.

- 2018년 6월말 콜옵션(call option)을 행사했지만 삼성바이오로직스가 50% + 1주를 보유하고 있으므로 삼성바이오로직스가 여전히 모회사이고 에피스는 자회사이며 연결재무제표를 작성에 대한 의문이 있을 수 있으나, 한국 상법에 따르면 삼성바이오로직스와 바이오젠 간의 합작투자계약서에는 어느 한 쪽이 52% 이상을 가져야 단독 지배권을 인정하는 것으로 되어 있어서 50% + 1주만으로는 단독지배권 행사 불가능함. 따라서 관계회사가 맞음.

■ <발제③> 전삼현 숭실대 법학과 교수 :

- 이익이 발생하면 일단 문제제기를 하는 것이 현 정부와 이를 지지하는 시민단체들의 행동양식인 듯함. 문재인 정부와 그 친성향의 시민단체들은 2012년부터 2014년까지도 관계회사로 회계처리를 했더라면 삼성물산 합병당시 합병전 삼성물산의 합병 비율이 0.35주는 초과했을 것이라는 가설을 세운 것으로 이해됨. 그러나 어떠한 가설이든 다양한 시각에서의 검증이 이루어져야 하고, 검증을 통해 사실임이 입증돼야 비로소 법적으로든 사실적으로든 설득력을 갖게 되는 것임.

- 분식회계를 법으로 통제하는 이유는 시장에서의 사기행위로 인한 투자자 피해를 방지하고, 자본시장을 육성하기 위함임. 삼성바이오 측이 의도적으로 분식회계를 통한 허위공시라는 기망행위를 통해 주주에게 손해를 가했다고 보기는 더욱 어려운 것임. 그럼에도 불구하고 금융당국과 친문 성향의 시민단체들이 의도적으로 분식회계라는 결론을 도출하기 위해 시장의 상황은 고려하지 않고 법집행을 서두르고 있는 듯함.

- 이번 삼성바이오 사건은 종래의 회계기준인 미국식의 GAAP방식으로부터 유럽식회계기준인 IFRS 방식으로 변경해서 우리 자본시장에 적용하는 과정에서 명확한 회계기준을 정립하지 못했고, 이를 법적용하는 과정에서 혼란이 초래된 사태라고 할 수 있음.

- 문재인 정부는 공정이라는 화두를 가지고 국민들로부터 지지를 받아 탄생했다고 해도 과언이 아님. 그럼에도 이번 사태는 법을 적용하는 과정에서 국민들로부터 신뢰를 상실하는 원인을 제공했다고 판단됨. 이제 삼성바이오 사건은 법원으로 그 공이 넘어간 것으로 보여짐. 즉 사법부가 이제 국민들의 심판을 받게 된 것임. 부디 국민들의 신뢰를 얻는 사법부가 되기를 기대해 봄.