■ <발제①> 조동근 명지대 경제학과 명예교수 : 「삼성바이오로직스 분식회계 관련 쟁점과 입장 - 삼성바이오로직스가 나스닥에 상장되었다면-」

- 바이오 제약산업 만큼 진입장벽이 높은 산업은 없다. 조(兆) 단위의 투자를 하고도 매출 영(零)’의 혹독한 시련을 견딜 수 있는 자본력을 가져야 한다. 하지만 안착하면 그 만한 고부가가치 산업도 없다. 반도체와 마찬가지다. 제2의 먹거리로 키워야 한다. 하지만 우리는 밥그릇을 걷어찼다.

- 11월 14일 증권선물위원회는 삼성바이오로직스(삼바)가 고의적으로 분식회계를 저질렀다고 판정했다. 2012년~2014년까지 자회사인 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것부터 잘못이라는 것이다. 오류를 시정하지 않고 2015년부터 지분법을 적용해 관계회사로 변경한 것은 고의적 회계기준위반이라는 것이다. 하지만 1차 감리에서는 2012년부터 2014년까지 삼성바이오에피스를 자회사(연결회사)로 회계처리를 한 것에 대해서는 문제 삼지 않았다.

- 삼바가 분식을 통해 이익을 뻥튀기하고 그 이익에 기대어 상장했다고 가정해 보자. 삼바는 2016년, 2017년 순손실을 기록한다. ‘이익 뻥튀기’가 그 수명을 다했다면 주가는 곤두박질첬어야 하겠지만 실제로는 그렇지 않았다. 미래가치가 주가에 반영되었기 때문이다. 삼바의 공모가(IPO)는 ‘13.6만원’이다. 삼바주식을 산 사람은 모두 자본이익을 얻었다. 우리는 ‘분식한 주식을 사서 자본이득을 보는’ 이상한 나라다.

- 자본잠식을 피하기 위해 회계기준을 고의로 변경했다고 금감원은 주장한다. 삼바는 적자 상태임에도 미래가치 때문에 높은 주가를 유지했다. 따라서 자본잠식 상태가 되더라도 주가가 폭락하지는 않을 것이다. 위험을 무릅쓰고 분식하느니 차라리 증자를 통해 자본금을 보충하는 길을 선택했을 것이다. ‘내부 문건’엔 삼성물산이 9월 합병 당시 자회사인 삼바 가치를 재평가하면서 바이오젠의 콜옵션 가치를 1조8000억원으로 추산해 ‘실제 가치에서 차감했다’는 내용이 담겨 있다. 따라서 금감원의 주장은 설득력이 떨어진다.

- 이번 판정으로 이재용 삼성전자 부회장 승계문제로까지 불똥이 튈 전망이다. 증선위가 고의 분식회계 결론을 내림에 따라 삼바는 2012~2014년까지 바이오에피스 회계자료를 다시 작성해야 한다. 그러면 모회사인 삼성물산도 재무제표에 영향을 받게 된다. 결국 ‘2015년 합병 이전으로까지 문제를 확대시켜’ 합병의 부당성을 제기하는 길을 터준 것이다. 제일모직의 가치를 부풀려 합병 과정에서 이 부회장이 이득을 챙겼다는 게 시민단체들의 논리다.

- 삼바는 코스피가 아닌 나스닥으로 갔어야 했다. 하나의 가정이지만 그랬다면 최소한 금융당국으로부터 ‘감리’와 ‘재감리’를 받지는 않았을 것이다. 공식적으로 문제없다는 판정을 받았으면 그 판정은 존중되었을 것이다. 한국은 결코 기업하지 좋은 환경이 아니다. 기업은 사면초가 상황에 몰려있다. 거미줄 같은 규제에 둘러싸여 있고, 반(反)기업정서가 팽배해 있고, 노조는 전투적이며, 법인세는 미국보다 높다. 그것도 모자라 법치국가에서 가장 중요한 ‘제도적 안정성’마저 확보하지 못하게 됐다.

■ <발제②> 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수 :‘삼성바이오로직스 사건 - 법적 안정성에 관하여’

- 원칙중심 회계기준 아래서 회계 처리는 재무제표 작성자의 판단에 맡기고 있다. 회계처리의 다양성을 인정해야 한다는 말이다. 감독은 최소한으로 해야 하고, 기업을 처벌하는 것이 아니라 투자자를 보호하는 관점, 결과가 아닌 과정중심의 관점에서 바라봐야 한다. 현재와 같은 주먹구구식 운영이라면 운영한다면 IFRS를 法典으로 삼아 일하는 기업과 회계법인 모두 엄청난 리스크를 안기는 것이라고 할 수밖에 없다. 삼성바이오 사례에서는 연결범위 결정 시‘지배력’을 어떻게 판단할 것인가의 문제도 그 차원이다. 법원에 판단을 맡긴다는 것은 하책중의 하책이다. 경제학이나 회계학 전문가도 어려운 판단을 판사에게 맡긴다는 것은 희극일까, 비극일까.

- 2015년 말 IFRS에 따라 바이오젠의 지배력을 반영하여 에피스를 종속연결회사에서 지분법을 적용해 계열회사로 전환한 것이다. 문제는 계열회사 전환으로 삼성바이오의 재무제표상 에피스 지분(91.2%)에 해당하는 투자자산에서 4조5000억원과 1회성으로 1조9000억원의 영업외이익이 발생한 것이다. 이 회계처리는 한국 시행 IFRS 회계기준에 따른 것이고 국내 유수의 회계법인 3곳이 감사했으며, 회계학자 10명의 자문도 받은 것이다.

- 글로벌 기업으로서 IFRS를 엄격히 따라야 한다는 외부 감사법인의 조언을 수용하여 당사가 최종 결정한 것이며, 이러한 결정은 2016년 한국공인회계사회 위탁감리나 금감원이 참석한 IFRS 질의회신 연석회의, 그리고 다수 회계전문가들의 의견에서 그 정당성을 인정.

- 이 문제는 본질적으로 회계문제가 아니다. 기업가치는 회계와는 별개이다. 회계가 곧 기업가치인 것으로 잘못 알고 있기 때문에 이와 같은 사단이 생긴다. 만약 장부상 숫자가 중요하다면 현재 상장되어 있는 회사로서 현재 적자인 기업 주가는 모두 마이너스가 되어야 한다. 삼성바이오의 기업가치는 잘못된 것이 아니다. 시장이 그 가치를 인정했기 때문에 적자기업이라도 수조원의 시가총액이 생기는 것이다. 숫자로 해결될 문제가 아니다. 시장에 대한 이해가 우선되어야 하는데 숫자만 쳐다보면 이런 혼란이 생긴다. 숫자만 보고 시장을 보지 못한 결과이다. - 삼성바이오 논쟁은 법률, IFRS가 불명확해 벌어지는 논쟁이다. 국제회계기준(IFRS) 자체가 회계원칙만을 규정하고 있기 때문에 각 규정에 대해 다양한 해석이 나올 수 있다. 이런 경우 감독자는 수범자(守範者)에게 유리하게 해석하는 것이 원칙이다. 법 집행 당국의 판단은 일관되고 명확해야 한다. 법을 지켜야 하는 수범자로서는 내용보다도 명확성과 일관성이 중요한 것이다. 그래야만 기업과 회계법인뿐 아니라 시장 참여자에게도 신뢰를 얻을 수 있다.

■ <토론①> 권재열 경희대 법학전문대학원 교수 :

- 한국정부가 IFRS를 전면적으로 수용함으로써 회계투명성의 제고와 그로 인한 한국의 국제적 신인도의 개선 및 글로벌한 범주에서의 원활한 자금조달을 기대할 수 있게 되었다는 게 일반적인 평가이다.

- K-IFRS의 특징을 밝히기 위해 오랜 세월동안 기업들이 사용하던 기업회계기준(Korean-Generally Accepted Accounting Principles: K-GAAP)과 비교한 결과 다음과 같은 3가지 주된 차이가 있다. 첫째, K-GAAP은 그간 규정중심(Rule-based)이었지만 K-IFRS는 원칙중심(Principle-based)이라는 점, 둘째, K-GAAP에서는 개별재무제표가 주(主)재무제표이지만, K-IFRS에서는 종속회사를 두고 있는 회사의 경우 연결재무제표(consolidated financial statement)가 주재무제표임, 셋째, 취득원가 내지 역사적 원가(historical cost)에 입각하여 자산을 평가하도록 한 K-GAAP와는 달리 K-IFRS는 자산과 부채를 공정가치(시장가치)로 평가(Fair Value Accounting)한다.

- IFRS가 명확한 기준을 마련하지 않다고 보니 회계처리 및 감사 관련하여 전문가적 능력이 없는 정부(금융위원회 소속 증선위)나 법원마저 잘못 판단할 우려가 있다.

- 정부와 법원이 그릇되게 판단하여 그 의무위반을 한 것으로 인정되는 경우에도 책임을 부담하게 되면 그 책임은 실로 막대한 것이다.

- 감리당국이 원칙중심기준인 IFRS의 특징을 제대로 인식하지 못한 논리적인 모순에 빠진 것을 의미한다.

■ <토론②> 김정동 연세대 경영학과 교수 :

- 2016년 3개 대형 회계법인에서 적정 판단을 받아 상장한 것을 이제 와서 금감원(증선위)이 고의적 회계분식으로 판정한 것에 대하여 삼성바이오로직스의 입장에서는 고객 및 투자자 신뢰가 걸려 있는 중요한 것이다.

- 삼성바이오로직스 사태의 핵심이 ‘회계규정 위반’이라기 보다는 ‘삼성 때리기’라는 정치적 의도가 아닌지 심히 의심된다.

- 포지티브섬(positive-sum) 사회에서 정부가 할 일은, 생산물의 분배에 개입하여 생산할 의욕을 꺾을 게 아니라, 기업이 생산을 최대한 증가하도록 국민들에게 자유를 허용하고 용기를 북돋아 주는 것이다.

■ <토론③> 신도철 숙명여대 경제학부 교수 :

- 법원이 삼바 가처분 신청을 인용할 경우 증선위의 조치와 주식 매매거래 정지 및 상장폐지 실질 심사 등의 후속 조치가 모두 중단된다.

- 금감원은 2016년에는 삼바가 2015년 에피스를 관계회사로 변경한 것을 용인했다가, 2017년 1차 감리에서는 줄곧 종속회사로 처리했어야 한다고 했다가, 2018년 재감리에서는 처음부터 관계회사로 회계처리를 했어야 한다고 입장을 바꾸어왔다. 이런 식의 입장변경이 기업과 투자자와 자본시장에 주는 부정적 효과는 심대하다 할 것이다.

- 삼바가 고의적으로 회계기준을 위반했다는 이번 증선위의 판단이 기업과 투자자들에게 주는 메시지는 극히 부정적이다. 우선 금융감독 당국에 대한 신뢰가 땅에 떨어질 것이다.

- 기업의 경쟁력, 전문가의 지식, 자유민주주의 제도, 그리고 문명의 힘은 이 정부의 퇴행적 이념과 정책을 일정 선에서 저지해 낼 수 있을 것으로 믿는다.

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