■ <발제> 김종인의원 대표발의 상법개정안의 문제점과 대안
전 삼 현 (숭실대학교 법학과 교수)

■ 더불어민주당 김종인의원의 대표발의 상법개정안에 대한 문제제기
- 다중대표소송제 도입, 집중투표제-전자투표제 의무화 등을 포함한 본 상법개정안은 대주주의 지배권을 통제하는 내용 다수. 그러나 이는 상시적 위협상태에 직면하도록 법제도화 하겠다는 것을 의미함.
- 뿐만 아니라 경제민주화 열품 이후 대주주의 경영활동에 대한 회사법적 통제 강화로 점차 국내자본시장에 대한 직접투자는 감소하고 해외투자가 급증하는 추세 보여. 이런 관점에서 본 개정안은 시대적 요구에도 역행하고 있어

■ 상법개정안의 법리적 검토
- (1) 다중대표소송제: 자회사에 대해 아무런 의무도 부담하지 않는 모회사 주주들의 경영간섭과 침해우려. 특히 모회사 소수들에게 과도한 법적권한을 부여함으로써 자회사에 대한 투자유인을 억제하는 결과를 가져올 수 있어
- (2) 집중투표제실시 의무화: 외국인 주주가 많은 상장기업들의 경영권을 불안하게 하여 우리 자본시장을 외국자본의 ‘먹튀천국’으로 전락시킬 우려 있어. 게다가 이미 현행법으로도 반강제화 되어있는 실정. 현재 상장사 92.1%에 이르는 기업들은 집중투표제를 실시하던 SK의 소버린 이슈를 목도한 바 있어. 정관변경을 거쳐서라도 경영권 확보경쟁 혼란 등을 차단하려 함. 따라서 이는 기업 스스로 결정하도록 하는 것이 바람직해
- (3) 감사위원 분리선임: 향후 국내기업들의 이사회 구성 자체를 대립구도로 이끌어 이사결정을 지연시키는 부작용을 초래할 수도 있는 구성룰, 즉 이사회 구성원 중 최소 1/3은 이질적인 인사들로 채워지게 되며, 이 중 상당수는 외국계 투기펀드가 지지하는 인사가 감사위원이 될 수 있는 것. 이럴 경우 국내 상장사들의 영업비밀은 물론 민감한 경영전략까지 노출될 가능성 배제할 수 없어
- (4) 전자투표실시 의무화: 소수주주 참여확대를 의도한 것은 긍정적이지만, 제도 의무화는 기업의 자율성을 제한하는 것은 물론 기술적 결함으로 인한 경영권 왜곡을 초래할 수 있어. 향후 IT기술의 발전추이를 지켜보며 입법화를 준비하는 것이 바람직할 것

■ 이번 개정안은 회사법의 본질인 주주권을 제한하는 것을 주된 내용으로 해. 그러나 현실적으로는 외국계 투기자본들이 국내 상장사 대부분과 6000여 비상장사를 대상으로 경영권을 위협하는데 도움만 주는 법이 될 가능성 배제할 수 없어. 상법개정방향은 주주와 투자자의 권리강화를 목표로 해야.