> 활동 > 토론회
| 참석자 | 오~ 사진 잘 나왔네~ ㅋㅋ 나두 참석했엇는데
2006-08-11 |
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| 참석자 | 오~ 사진 잘 나왔네~ ㅋㅋ 나두 참석했엇는데
2006-08-11 |
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- 일 시 : 2006. 8. 8 (화) 14:00 ~ 16:00
- 장 소 : 바른사회 회의실
- 사 회 : 현진권 (아주대 경제학과 교수)
- 주제발표
김정동 (연세대 경영학과 교수)
- 토론
김선정 (동국대 사회과학대학원장)
윤창현 (바른금융재정포럼 이사장/서울시립대 교수)
이재교 (변호사)
조동근 (시장경제제도연구소 소장/명지대 경제학과 교수)
- 대 상 : 일반인
8월 8일, 바른사회시민회의는 『바람직한 생보사 상장방안』이라는 주제로 제7차 정책간담회를 개최했다. 이날 간담회에서는 △생명보험회사의 성격규정(주식회사 vs 상호회사), △상장이익의 배분, △자산재평가적립금(내부유보액) 처리문제 등 생보사 상장을 둘러싼 최근 논란과 관련하여 (i)생보사 상장방안을 평가와 (ii) 향후 정부의 정책방향 등에 관한 논의가 전개되었다.
현진권 교수(아주대 경제학과 )가 사회를 맡았으며, 김정동 교수(연세대 경영학과)가 주제발표를 하였고 김선정 원장(동국대 사회과학대학원), 윤창현 교수(서울시립대 경영학과/바른금융재정포럼 이사장), 이재교 변호사, 조동근 교수(명지대 경제학과/시장경제제도연구소 이사장) 등 4명이 토론자로 참석하였다.
주제발표 : 한국생명보험회사의 주식상장(김정동 연세대 경영학 교수)
(1) 생명보험회사의 상장에 있어 논의의 핵심 :
2가지로 요약될 수 있는 바, 첫째 상장을 하는 것이 바람직한지, 둘째 상장시 계약자에게 이익을 배분해야 하는지의 문제임. 본인은 상장을 하는 것은 바람직하지만, 상장시 계약자에게 주식 또는 현금을 배분하는데 반대한다.
(2) 생보사 상장의 필요성 및 시급성 :
생보사 상장의 필요성으로 △자본조달능력 확대로 보험사 경쟁력 증진, △경영에 대한 감시기능 확대와 소유의 분산으로 경영투명성을 확보하고 계약자 보호 증진, △결과적으로 보험사, 계약자 및 사회전체의 입장에서 모두 이익이 된다는 점이 흔히 거론되어 왔으며, 이는 현재도 타당하다.
특히 최근에 들어와 △최근 외국계 생보사들의 약진으로 인한 국내 생보사들의 상대적 부진 탈피의 계기, △통합자본시장법이 도입되면 생명보험회사들이 비상장 상태로 있을 경우 다른 금융부문에 비하여 경쟁력이 떨어짐, △한미 FTA가 체결될 경우 비상장 상태로는 외국계 보험사와의 경쟁에서 매우 불리함, △ 비상장 상태는 해외시장 진출에 걸림돌이 됨, △대한생명의 공적자금 회수와 삼성자동차의 부채해결을 위해서도 상장이 필요하다는 점들이 거론되어 왔으며, 이는 생보사 상장이 시급한 과제임을 암시하고 있다.
2005년 말 현재 삼성생명은 상장회사 중 국민은행과 우리은행에 이어 한국에서 세 번째로 큰 기업이고, 교보, 대한등도 각각 한국의 금융회사들중 자산규모가 각각 8위와 9위에 이를 정도로 대형 금융회사인데도 불구하고 아직도 상장되지 않은 것은 매우 비정상적인 상태이다.
(3) 생보사의 성격 : 주식회사 vs 상호회사 논쟁
시민단체 등이 생보사 상장시 계약자에게 주식을 배분하여야 한다거나 상장차익의 일부를 배분해야 한다는 주장의 가장 중요한 근거는‘한국의 생보사들은 법적· 형식적으로는 주식회사이나 실질적으로는 상호회사적인 성격을 가지고 있다’는 것이나 이는 다음과 같은 이유에서 볼 때 타당하지 않다.
회사의 법적 성격은 판매하는 상품에 의하여 결정되는 것이 아니라 법적 설립근거와 운영행태에 따라 정해지며, 우리나라의 생보사는 주식회사임이 분명함. 외국의 경우도 주식회사형 생명보험사가 유배당 상품을 판매하는 것이 일반적이며. 계약자가 이익 또는 주식 배분을 요구한 사례가 없다.
또한 경영위험이 계약자에게 전가해 왔다는 것은 전혀 근거가 없음. 생보사 파산시 계약자가 파산위험을 부담한 사례는 없으며 주주와 정부 및 예금보험공사 등이 파산위험을 부담하였음. 회사의 경영위기시에 주주에게 증자를 권유할 수는 있어도 요구할 수 없으며 이는 상법의 기본원칙인 주주유한 책임을 부인하는 것으로 위법임. 또한 회사 파산시 계약자들이 채권단을 구성하고 회사의 주식을 인수하여 주주가 될 수는 있으나 이는 회사가 상장할 때 채권자인 계약자들이 주식의 배분을 요구하는 것과는 전혀 다른 상황이다.
회사는 주식회사 또는 상호회사일 수는 있어도 주식회사이면서 상호회사성을 일부 가지고 있는 형태는 법적으로 인정되지 않다.
(4) 계약자 이익에 대한 기여 및 배당의 불충분성 : 상장시 계약자에게 주식 배분 문제
시민단체 등은 생보사들이 (1)1990년대까지 외형성장에 몰두하여 과다한 사업비를 지출하였고 이로 인한 손실을 계약자들에게 부담시켰으며,(2) 일부 생보사들은 그룹의 사금고 역할을 해오면서 그룹 내의 부실한 기업에 대한 지원으로 대규모 손실을 초래하여 결과적으로 계약자 배당을 감소시켰기 때문에 이러한 회사운영 부실로 인한 계약자의 손해를 상장시 계약자에 대한 주식배분으로 보상하라고 주장하고 있다. (3)또한 과거에 계약자 배당이 과소 지급되었고 대부분의 이익이 주주에게 귀속되었으므로 과소 지급된 금액을 상장시 계약자에게 지급해야 한다고 주장하고 있으나 이 역시 타당하다고 볼 수 없다.
이 같은 주장은 주식회사의 자산 및 자본의 형성과 주식회사형 생명보험사에 있어 계약자의 지위, 생보사의 경영성과에 대한 무지 및 오해에서 나온 것이다. 계약자들이 보험상품을 구매하여 보험사의 자산 조달에 기여한 것은 틀림없으나 이에 대한 보상은 약정된 보험금과 법과 규정 및 보험사의 경영정책에 따른 계약자 배당을 받는 것으로 완료된다. 즉, 계약자들은 주주가 아니라 채권자이다. 만약 시민단체 등의 논리에 따른다면 유배당계약자뿐만 아니라 무배당계약자도 보험료를 납부하여 보험사의 자산형성 및 이익 창출에 기여하였으므로 상장시 주식을 배분받아야 한다는 엉뚱한 결론이 나온다.
과다한 사업비 지출 또는 사금고 역할 문제는 계약자에 대한 주식 또는 이익배분의 근거가 될 수 없으며, 이는 감독기관 또는 사법부에 시정과 보상을 요구할 사안이다.
과거에 계약자 배당이 불충분했다는 것은 근거가 없으며, 계약자에 대한 주식배분의 근거가 되지 못한다. 왜냐하면 90년대 중반까지 생보사들의 계약자 배당은 생보사 스스로 결정한 것이 아니라 정부 감독당국이 공금리 수준과 생보사들의 이익 수준을 고려하여 결정하였으며. 그 결과 평균적으로 은행의 정기예금 수준의 계약자 배당이 실제로 이루어졌다.
(5) 자산재평가적립금의 계약자 배분 문제 :
교보생명과 삼성생명은 각각 1989년 4월과 1990년 2월에 상장을 전제로 자산재평가를 실시하여 각각 2,197억원과 2,927억원의 재평가차익을 얻었다. 정부는 이들 두 회사의 자산재평가를 계기로 1990년 8월에 생명보험사를 위한 생보사 잉여금 및 재평가적립금 처리지침’을 마련하였고, 재평가 차익의 30%를 주주지분으로, 40%를 계약자지분으로, 30%를 처리유보로 하였다. 이 중 처리유보 30%가 논란의 대상이 되고 있으며, 다른 두 부분은 이미 처리되어 논란이 없다.
처리유보분은‘장래의 계약자배당에 사용될 재원으로서 회사의 자기자본에서 제외된다’고 명시되어 있으며, 이를 결손보전에 사용하려면‘사전에 재무부장관의 허가를 받아야 하고 주주지분 이익으로 우선적으로 보전하여야 한다’라고 되어 있다. 이러한 규정은 미실현이익을 계약자 몫으로 규정하였고, 더군다나 업무용 부동산에 대한 재평가차익의 상당부분(계약자 몫 40%)을 사외유출 하도록 한 부당한 조치이나 정부기관의 합법적인 행정명령이므로 존중되어야할 것이다.
상장시‘장래의 계약자 몫’으로 규정된 사내유보분을 계약자에게 어떠한 형태로든 배분하는 것은 규정의 취지에 어긋난다. ‘장래의 계약자 몫’이란 자기자본과 같이 회사의 경영위기 시에 완충자금의 역할을 한다는 의미로 해석해야 한다. 또한, 단순히 재평가를 실시하여 장부상에 표시하였다고 해서 재평가적립금을 계약자들에게 분배하는 것은 공로가 없는 자에게 몫을 배분하는 것이 되어 경제학적, 법적 및 윤리적 관점 등 어떤 관점에서 보더라도 부당하다. 따라서 처리유보분은 회사의 청산 또는 파산시까지 자기자본 항목에 두는 것이 옳다.
(6) 결 론 :
시민단체 등의 주장은 생보사의 주식상장시 유배당계약자에게 주식을 배분하자는 것인데, 세계적으로 유례가 없는 일로서 세계시장에서의 게임의 규칙을 위반하는 일이며, 수백년동안 전 세계적으로 통용되는 상법의 일반원칙을 훼손하는 주장으로서 경제학, 재무관리, 회계학 및 윤리적으로도 부당한 일이다.
만약 이들의 주장이 관철된다면 공로가 없는 자에게 몫을 배분하는 반시장적이고 비윤리적인 일이 공적으로 발생하는 결과가 되어 작게는 한국 생명보험시장의 위축 내지는 몰락을 초래하여 보험사업자와 보험소비자 모두에게 피해를 주고, 크게는 세계화의 시대에 한국 경제가 전 세계의 웃음거리가 되고 한국에 대한 외국인의 투자가 대거 퇴거하며 신규진입이 이루어지지 않아서 한국 경제의 몰락을 초래하는 계기가 될 것이다.
그러므로 생보사의 주식상장은 세계 역사상 유례가 없는 기묘한 방법을 사용할 것이 아니라, 세계와 한국에서 오랜 역사를 거쳐 확립된 안전하고 공정하며 객관적인 방법을 사용하여야 할 것이다. 이는 상법과 증권거래법의 원칙을 준수하고 그 취지와 정신을 존중하는 것이다.
한국의 보험산업의 발전과 보험소비자의 이익을 확대하고 보호하려면 정부 당국은 생보사 상장에 있어서 가장 큰 걸림돌이었던‘상호회사성’문제에 대한 결론을 조속히 올바른 방향으로 내려야할 것이다. 아울러, 세계와 국내 생명보험 시장의 급변하는 환경을 감안하여 생보사의 상장을 신속하게 매듭지어야 할 것이다.
토론 요지(가나다 순) :
(1) 김선정 동국대학교 법학과 교수 : 법을 지키면 생보사 상장문제는 해결될 수 있다. 생보사 상장문제는 법을 지킨다는 관점에서 볼 때 누구나 공감할 수밖에 없는 결론은 이미 내려져 있으므로 쉽게 결론을 내릴 수 있는 매우 단순한 문제이다. 대다수 상법학자들은 같은 보험회사 중에도 왜 생보사 상장이 논란이 되는지 의아해 하고 있다. 유배당상품을 판매하였기 때문에 상호보험회사라는 주장은 회사의 종류를 구별하여 규제하는 상법과 보험업법의 틀을 아랑곳하지 않는 발상이며, 회사의 종류(상법 제170조)를 그 판매상품이 좌우한다는 주장은 어느 나라에도 없다. 설립의 목적과 경과가 다르고 이미 세상에 공시되어 있는 회사의 종류가 그 취급하는 상품에 따라 어느 순간에 바뀐다는 일은 법의 세계에서 가능하지 않다.
또한 배분론자들은 상호보험회사에 관한 모든 규정들은 적용하지 않으면서 유독 상장이익의 배분에서만 계약자들을‘사원’으로 보는지 납득할 수 없다. 배분론자들의 주장은 단순히 계약자들에게 출자자의 지위를 부여하는 것이 아니라 상대적으로 주주의 기득권을 박탈하고있다. 헌법 제13조 2항은 소급입법을 통하여 재산권을 박탈하는 것을 금하고 있으므로 배분론자들의 발상은 위헌적 발상이다. 또한 배분론자들은 기본적으로 보험계약자와 주주의 지위조차 혼동하여 계약자 배당과 주주에 대한 이익배당이 전혀 다른 성격이라는 본질적 차이를 간과하고 있다. 만일 보험계약자에게 상장 주식의 일부를 임의로 배정한다면 이는 명백히 상법위반이 될 것이다.
끝으로 상황이 오늘에 이른 정부에게도 일단의 책임이 있다. 만일 그동안 생명보험회사들이 충분히 계약자 배당을 하지 못하였거나, 자산재평가이익의 처리에 문제가 있었다거나, 또 어떤 문제가 있었다면 그 책임의 주된 소재는 감독당국에 있다고 할 것이다. 감독당국이 기업에 대한 비판적 정서에 편승하여 법률 외적으로 문제를 해결하려 하거나. 일부시민단체의 비판을 피하기 위하여 문제해결을 미룬다면 더 큰 비판에 직면하게 될 것이다. 감독당국은 이번에 반드시 결론을 내려야 하고 그 결론은 지켜나가야 할 법의 기본원리에 충실해야 한다.
감독당국이 내려야 학 결론은 자명한 만큼 확신을 가지고 이 문제를 조속히 마무리해야 하며, 차제에 논란의 빌미를 제공할 여지가 있는 감독조항을 정리하기 바란다.
(2) 윤창현 서울시립대 경영학 교수 : 보험계약을 어떻게 보냐는 것은 여러 가지 관점이 있을 수 있으나 보험 상품도 시장에서 거래되는 많은 상품 중 하나이다. 거의 비슷한 상품을 판매한 보험사 가운데도 실패한 경우가 있고 성공한 경우가 있다. 경영을 잘못하여 공적자금까지 투입된 경우도 있었다고 보면 경영을 잘하여 고객과의 약속을 잘 지키면서 성장한 회사에 대해서는 오히려 보상을 주어야 하며, 위험을 무릅쓰고 투자한 보험사의 주주에 대해서는 상당한 성공보수가 주어져야 하는 것이 주식회사 제도의 근간이고 생보사 상장은 이러한 맥락에서 파악되어야 한다. 그런데 성공한 보험사에 대해서만 사후적으로 추가로 지분을 내놓으라는 것은 매우 납득하기 힘든 행위이다. 실패할 경우 보험계약자가 추가지원을 하겠다는 약속이 있었다면 모르지만 그러한 약속은 없었던 것으로 파악된다.
따라서 최근에 마련되어 공표된 생보사 상장방안은 뒤늦은 감이 있기는 하나 제대로 방향을 잡은 것으로 평가되며 이 방안대로 조속히 정책을 시행하여 주식시장에서 양질의 주식을 공급하는 효과와 아울러 여러 가지 어려움을 겪으면서도 이를 이겨내고 보험회사를 성공시킨 경영진과 주주에 대한 보상이 이루어지는 계기가 되어야 할 것이다. 아울러 보험상품에 약속된 사항을 충실히 이행하여 각종 보험금을 제대로 지급하였다는데도 이를 제외한 나머지 부분에까지 대표성도 부족한 시민단체가 관여를 하는 것은 월권행위이며 이는 보험상품을 둘러싼 상거래가 가진 미묘한 속성을 이용하여 대기업집단을 압박하기 위한 정치적 도구로 사용하고 있다는 비난을 면하기 어려울 것이다.
(3) 이재교 변호사(자유주의연대 운영위원) : 계약자들은 단지 보험사고가 발생하였을 때 보험금을 받는 데에 관심이 있을 뿐임. 제3자인 시민단체들이 나서서 계약자에 대한 배당요구를 하면서 20년 가까이 상장을 저지하였는데, 이는 생보사의 대주주인 재벌의 오너나 재벌계열사가‘막대한’배당차익을 얻는 것이 못마땅하기 때문이 아닌가 하는 의구심이 든다.
재평가적립금에 대한 정부의 조치는 원래 불법적이었음. 계약자 분배론자들은 “생보사 잉여금 및 재평가적립금 처리지침”을 근거로 정부가 우리나라 생보사의 상호회사적인 성격을 공인하였다고 주장하고 있으나 처리지침 자체가 위법한 것으로 정당성이 없다. 처리지침은 계약자 지분 40% 중 3분의 1을 공익사업출연기금으로 배분하였는 바, 계약자에게 돌아갈 몫이라면서 공익사업출연기금으로 빼돌려 정부가 계약자 몫을 횡령한 셈이다. 또한 처리지침은 상장을 앞둔 생보사에게 특혜를 주는 대신 재평가차익에 대한 처분을 정부가 恣意的으로 결정한 것이라는 점에서도 정당하다고 보기 어렵다. 불법·부당한 처리지침을 근거로 생보사가 형식은 주식회사이지만 실질은 상호회사라고 결론을 내리는 것은 터무니 없는 일이다.
계약자에 대한 배당은 법치주의에 위배됨. 배당론자들은 생보사가 실질적으로 상호회사라고 주장하지만 법률상 명백하게 주식회사로 설립된 생보사의 성격이 몇몇 모호한 사정이 있다 하여 송두리째 부인될 수 없다. 생보사를 상호회사라고 인정하는 일은 상법의 근간을 흔드는 일이며 법치주의에 명백하게 위배된다. 헌법상 보장되는 사유재산에 대한 침해에도 해당된다. 생보사 상장을 위하여 특별법을 만들어 계약자에게 상장차익의 일부를 배당하자는 주장도 법치주의에 위배된다. 현행법에 의하여 이미 주주의 권리로 확정되어 있는 사항을 특별법으로 침해하는 것은 소급입법에 의한 주주의 재산권침해로서 우리 헌법에도 위배된다.
계약자에 대한 배당은 정치적으로 있을 수 있는 주장이지만 법치주의에 어긋나기 때문에 허용되서는 안된다. 계약자 이익배당으로 작은 정의가 실현된다 하더라도 그 과정에서 법치주의가 흔들린다면 큰 정의가 희생되어 결국 사회구성원 모두의 손해로 귀결될 것임. 현대 법치주의에서 특히 경계하여야 할 점이 恣意的인 법적용이다. 불합리한 법보다 자의적인 법적용의 폐해가 훨씬 더 큼. 만약 생보사의 주식회사 성격을 부인하여 상호회사로 인정하여 계약자에게 배당한다면 자의적으로 법을 적용하는 셈이다.
결론적으로 생보사는 상장되어야 한다. 90년부터 시도된 생보사 상장이 좌절됨으로써 우리 사회가 치른 댓가는 지금까지의 결과로 족하다. 생보사가 상장됨으로써 그 주주들이 엄청난 불로소득을 얻는 듯 보이지만 투자기간이 적어도 수십 년에 이르고 이미 도산된 여러 생보사와의 경쟁에서 승리하여 오늘에 이르러 투자가 성과를 냈을 뿐이며, 불로소득이 결코 아니다. 배당론자들이 내세우는 논거는 법적 회계학적 어느 면에서나 성립하지 않는다. 근거 없는 계약자 배당론을 철회해서 더 이상의 갈등을 일으키지 말아야 할 것이다. 주식회사제도의 근간을 붕괴시킴으로써 “황금알을 낳는 거위의 배를 가르는 우”를 범해서는 안 될 것이다.
(4) 조동근 명지대 경제학 교수 : 한국생명보험회사 상장 논의는 근 20년을 끌어 온 문제임. 합리적 상장방안을 마련하기가 어려워서는 아니었을 것이다. 결국 법과 원칙에 따라 그리고 엄정한 경제논리에 의거 동 문제를 접근하지 않았기 때문일 것이다. 생보사 상장은 주식회사 제도의 본질과 취지를 살리는 방향으로 추진하면 된다.
생보사의 ‘상호회사’성 주장하는 사람들은 한국의 생보사들은 ‘무늬만’ 주식회사였다고 주장하고 있으나 보험 상품이 유배당이냐 무배당이냐가 상호회사성의 기준이 될 수 없다. 어떤 보험 상품을 판매하느냐는 것은 회사의 경영전략에 지나지 않는다. 경영위험을 주주와 계약자가 공유했다는 것도 사실이 아니다. IMF외환위기 때, 생보사의 구조조정 내용을 보면 쉽게 알 수 있다. 생보사 주주들은 인수합병, 감자, 자본금 증액 등의 경영위험을 부담했으나, 계약자들은 예금보험제도, 포괄적 계약이전(P&A) 방식에 의거 계약 자체를 ‘보장’받았으며 어떤 경영 위험도 부담하지 않았다.
상장차익 공유론자들은 상장시 계약자에게 주식을 배분하여야 한다고 주장하고 있으나 이 같은 주장이 타당하다면, 은행고객도 같은 주장을 할 수 있다. 그동안 내가 예금해 준 돈이 얼마인 데... 조금 비약하면 대학에도 적용할 수 있다. 내가 낸 등록금으로 건물을 지었기 때문에 캠퍼스내 건물 주인은 ‘학생회’여야 한다고 주장할 수 있다. 상장차익은 주식의 잠재적 가치가 실현된 것이나 잠재적 가치의 실현은 상장을 통해서만 이루어지는 게 아니다.
처리유보분은 ‘장래의 계약자배당에 사용될 재원으로서 회사의 자기자본에서 제외’된다고 명시되어 있기 때문에, 문제의 소지는 적다. 일각에서는 내부유보액이 해당 생보사의 자본적정성 지표인 지급여력비율을 계산할 때 합산된 것을 근거로, 계약자 몫의 돈이 실제 자본으로 기능한 것으로 보아야 하기 때문에 상장시 내부유보액 만큼 계약자에게 주식으로 배분해야 한다고 주장하기도 한다.
그러나 이 같은 주장은 내부유보액의 근거가 되는 자산재평가는, 실은 주주와 계약자간의 지분을 구분하기 위함이 아니라 기업공개를 위해 시행된 것이다. 재산재평가법은 재평가이익을 재평가세의 납부, 자본전입, 재평가일 이후 발생한 이익결손금의 보전 등에 사용하도록 규정하고 있다. 즉 재평가이익을 주주에게 배당하지 못하도록 한 것이다. 따라서 이를 계약자에게 주식 배당해 달라는 것은 재산재평가의 기본취지에 어긋나는 처사이다.
결론적으로 상법과 증권거래법의 원칙을 준수하고 그 취지를 살리는 방향으로 생보사를 상장시키면 될 것이다. 이제는“이해관계자의 이해 반영”이라는 포퓰리즘적 접근에서 벗어나야 할 것이다. 투자자(주주)를 보호하지 않는다면, 한국의 자본시장은 3류로 전락할 것임. 보험 산업의 발전과 보험 소비자의 이익 보호를 위해서도, 생보사의 상장은 조속히 매듭 되어져야 함. 우리가 취해야 할 기업지배구조의 stance는‘주주 중심주의’이어야 함. 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임은 강조되어야 하지만 ‘이해관계자 중심주의’로 오해되지 않아야 할 것이다.