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[논평]외국에도 없는 제도까지 도입하려는 상법개정안
2006-10-04
[자료집]공정경제3법.pdf
[자료집]상법개정안,집단소송법안(한석훈).pdf
외국에도 없는 제도까지 도입하려는 상법개정안
법무부가 입법예고한 상법개정안에는 긍정적인 내용과 우려할 내용들이 포함되어 있다. 최저자본금 폐지, 무액면주식 도입, 사채제도 및 회계규정 정비 등은 국제기준을 따른 것으로 회사설립을 용이하게 하고, 기업의 재무관리에 자율성을 높일 것으로 본다. 하지만, 이중대표 소송제, 회사기회 유용금지, 집행임원제 등은 기업의 신속한 의사결정을 저해하고, 기업에 대한 소송을 늘릴 것으로 우려된다. 이중대표소송제는 일본이 도입을 검토했다가 폐해를 우려하여 그만둘 정도로 외국에 유례가 없는 제도이다. 이중대표소송이 도입되면 모자회사간에 독립된 법인격이 훼손되고, 독립경영을 저해하여 외국기업과 합작 등 외자를 유치하는데도 어려움이 따른다. 자회사 이사의 불법행위는 대표소송, 부당내부거래금지, 업무상 횡령ㆍ배임 등의 다른 제도로도 막을 수 있는데, 왜 굳이 도입하는지 잘 모르겠다. 회사기회 유용금지도 외국에 없는 입법례이며, 법무부의 상법개정위원회나 공청회에서 논의되지 않은 내용이다. 일부 시민단체의 주장을 반영한 것 같은데, 개념의 모호성, 다른 제도와의 중복성 등으로 부작용이 우려된다. 집행임원제도는 기업의 지배구조에 제약을 가하여, 기업의 신속ㆍ과감한 의사결정을 저해할 것이 우려된다. 사외이사, 감사제도 등이 있는데 너무 기업을 옥죄지 않나 우려된다. 이번 상법개정안은 기업에 부담을 주는 제도는 많이 도입한 반면, 적대적 인수합병(M&A)을 방지하기 위한 황금주와 같은 장치는 전혀 고려되지 않았다. 기업의 요구에는 귀를 막고, 시민단체의 주장은 너무 쉽게 받아들이지 않았나하는 생각이다. 세계화시대에 국제기준이 아닌 것을 국내기업에 강요하면 결과적으로 국내기업의 경쟁력을 떨어뜨리고 외자유치를 어렵게 할 뿐 아니라, 국내기업의 해외이전을 촉진할 수 있다. 가급적 기존 제도를 활용하고 새로운 제도를 도입하는 데에는 그 만큼 신중해야 할 것으로 본다. 입법과정에서 미비한 내용은 보완하여 우리 실정에 걸맞는 상법이 마련되기를 기대한다.
2006. 10. 4 바른사회시민회의

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